Reguła 505 Reguła D vs. Reguła 506 Reguła D
Share
Reguły 505 i 506 rozporządzenia D dotyczą ofert sprzedaży papierów wartościowych. Zgodnie z ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. Każda oferta sprzedaży papierów wartościowych musi być zarejestrowana w SEC lub spełniać wyjątek. Prawidło D (lub Reg D) zawiera trzy zasady zwalniające z wymogów rejestracyjnych, pozwalające niektórym firmom oferować i sprzedawać swoje papiery wartościowe bez konieczności rejestracji papierów wartościowych w SEC.
W regułach 504 i 505 rozporządzenie D wdraża § 3 lit. b) ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Zwanej również ustawą z 33 r.), Która pozwala SEC na zwolnienie z rejestracji emisji o wartości poniżej 5 000 000 USD. Zapewnia również (w art. 506) „bezpieczną przystań” zgodnie z §4 ust. 2 ustawy z 33 r. (Która stanowi, że oferty niepubliczne są zwolnione z obowiązku rejestracji). Innymi słowy, jeżeli emitent spełnia wymogi art. 506, może mieć pewność, że jego oferta jest „niepubliczna”, a zatem jest zwolniona z rejestracji.
Wykres porównania
Różnice - podobieństwa -| Reguła 505 Przepis D | Reguła 506 Przepis D | |
|---|---|---|
| Należy złożyć formularz D | tak | tak |
| pozwala firmom decydować, jakie informacje przekazać akredytowanym inwestorom. | tak | NIE |
| Ograniczone papiery wartościowe | tak | tak |
| Ogólne nagabywanie | Nie można użyć | Nie można użyć |
| Akredytowani inwestorzy | bez limitu | bez limitu |
| Nieakredytowani inwestorzy | 35 | 35 |
| Wymaga „wyrafinowania” inwestora | Nie | tak |
| Limit | 5 milionów USD (okres 12 miesięcy) | Bez limitu |
Treść: Reguła 505 Reguła D kontra Reguła 506 Reguła D
- 1 Reguła 505 Reguła D
- 2 Reguła 506 Reguła D
- 3 Wymóg złożenia formularza D
- 4 referencje
Reguła 505 Przepis D
Zasada 505 rozporządzenia D zezwala niektórym spółkom oferującym swoje papiery wartościowe na zwolnienie tych papierów wartościowych z wymogów rejestrowych federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych. Aby kwalifikować się do tego zwolnienia, firma:
- Może oferować i sprzedawać do 5 milionów USD swoich papierów wartościowych w dowolnym okresie 12 miesięcy;
- Może sprzedawać nieograniczonej liczbie „akredytowanych inwestorów” i maksymalnie 35 innym osobom, które nie muszą spełniać wyrafinowania lub standardów majątkowych związanych z innymi wyjątkami;
- Muszą poinformować nabywców, że otrzymują „zastrzeżone” papiery wartościowe, co oznacza, że papierów wartościowych nie można sprzedać przez sześć miesięcy lub dłużej bez ich rejestracji; i
- Nie można użyć ogólnego zaproszenia lub reklamy do sprzedaży papierów wartościowych.
Reguła 505 pozwala firmom decydować, jakie informacje przekazać akredytowanym inwestorom, o ile nie narusza to przepisów federalnych dotyczących papierów wartościowych dotyczących zwalczania oszustw. Ale firmy muszą przekazywać nieakredytowanym inwestorom dokumenty ujawniające, które zasadniczo są równoważne z dokumentami stosowanymi w zarejestrowanych ofertach. Jeżeli firma przekazuje informacje akredytowanym inwestorom, musi udostępnić te informacje również inwestorom nieakredytowanym. Firma musi być również dostępna, aby odpowiedzieć na pytania potencjalnych nabywców.
Oto niektóre szczegóły dotyczące wymogów sprawozdania finansowego mających zastosowanie do tego rodzaju oferty:
- Sprawozdania finansowe muszą być poświadczone przez niezależnego publicznego księgowego;
- Jeżeli spółka inna niż spółka komandytowa nie może uzyskać zbadanego sprawozdania finansowego bez nieuzasadnionego wysiłku lub kosztów, należy zbadać tylko bilans spółki (datowany w ciągu 120 dni od daty rozpoczęcia oferty); i
- Spółki komandytowe niezdolne do uzyskania wymaganych sprawozdań finansowych bez nieuzasadnionego wysiłku lub wydatków mogą dostarczyć zbadane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z federalnymi przepisami dotyczącymi podatku dochodowego.
Reguła 506 Przepis D
Zasada 506 rozporządzenia D jest uważana za „bezpieczną przystań” dla wyłączenia oferty prywatnej z sekcji 4 ust. 2 ustawy o papierach wartościowych. Firmy korzystające ze zwolnienia z zasady 506 mogą zebrać nieograniczoną ilość pieniędzy. Firma może być pewna, że jest objęta wyłączeniem zgodnie z sekcją 4 (2), spełniając następujące normy:
- Firma nie może wykorzystywać ogólnego pozyskiwania lub reklamy do sprzedaży papierów wartościowych;
- Firma może sprzedawać swoje papiery wartościowe nieograniczonej liczbie „akredytowanych inwestorów” oraz do 35 innych zakupów. W przeciwieństwie do zasady 505, wszyscy nieakredytowani inwestorzy, samodzielnie lub z przedstawicielem nabywcy, muszą być wyrafinowani - to znaczy muszą posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie w kwestiach finansowych i biznesowych, aby byli w stanie ocenić zalety i ryzyko potencjalnych inwestycja;
- Firmy muszą zdecydować, jakie informacje przekazać akredytowanym inwestorom, o ile nie naruszają one przepisów federalnych dotyczących papierów wartościowych dotyczących przeciwdziałania oszustwom. Ale firmy muszą przekazywać nieakredytowanym inwestorom dokumenty ujawniające, które są zasadniczo takie same jak te stosowane w zarejestrowanych ofertach. Jeżeli firma przekazuje informacje akredytowanym inwestorom, musi udostępnić te informacje również inwestorom nieakredytowanym;
- Firma musi być dostępna, aby odpowiedzieć na pytania potencjalnych nabywców;
- Wymagania dotyczące sprawozdania finansowego są takie same jak w przypadku reguły 505; i
- Nabywcy otrzymują „zastrzeżone” papiery wartościowe, co oznacza, że papierów wartościowych nie można sprzedać przez co najmniej rok bez ich rejestracji.
Wymóg złożenia formularza D
Podczas gdy firmy korzystające ze zwolnienia z zasady 505 nie muszą rejestrować swoich papierów wartościowych i zwykle nie muszą składać raportów w SEC, muszą złożyć tzw. „Formularz D” po pierwszej sprzedaży swoich papierów wartościowych. Formularz D to krótkie powiadomienie, które zawiera nazwiska i adresy właścicieli firmy i promotorów akcji, ale zawiera niewiele innych informacji o firmie.
Bibliografia
- http://www.sec.gov/answers/rule505.htm
- http://www.sec.gov/answers/rule506.htm
- http://en.wikipedia.org/wiki/Regulation_D
